合伙做生意，股权架构如何设计？（附案例模板）

合伙做生意，股权架构如何设计？（附案例模板）

在合伙做生意时，股权架构的设计至关重要。本文将为您详细介绍各种股权架构设计方式，包括合伙企业、金字塔架构、持股平台、一致行动人、变更股份公司、优先股、有限合伙架构、自然人直接架构、控股公司架构、海外股权架构等。通过具体案例和数据，帮助您更好地理解各种股权架构的特点和适用场景。

股权架构设计

1.1 合伙企业股权机制

• 普通合伙人（General Partner, GP）：可以为创始人大股东，对合伙企业债务承担无限连带责任。享有表决权，没有分配财产权（只要“权”，不要“钱”）。

• 有限合伙人（Limited Partner, LP）：为高管职工，对合伙企业债务承担有限责任。不享有表决权，享有财产权（只要“钱”，不要“权”）。

1.2 金字塔架构

• A对Z的控制权：45.18%
• 现金流权：45.18% x 67.08% x 51% x 82% = 12.67%
• 两权差值：45.18% - 12.67% = 32.51%
• 控制杠杆：45.18% / 12.67% = 3.56
• 控制层级：4级
• 控制链个数：1个

优点：

1. 股权杠杆：以小博大。出资人只需出资少量资金，即可撬动更大的控制权。
2. 减少纳税：当收到分红后再投资新公司时，

• 自然人二上市公司框架，需缴纳20%的个人所得税；
• 自然人一控股公司上上市公司框架，控股公司如同一个资金池，通过权益方式（转增股本）达成再投资，享免税待遇。

1.3 持股平台

• 合伙企业股权机制的弹性：
• 若持股平台为有限公司，则需持股比例为67%（超过三分之二），方可完全控制。
• 若持股平台为合伙企业，则仅需出资1%，即可实现控制权（根据《合伙企业法》，通过合伙协商，并满足合伙企业注册地工商局对合伙人持股比例最低要求即可）。

建议：企业家们先确定持股目的，再综合考虑税收、法律等因素，慎重选择持股平台。

1.4 一致行动人

• 效力较弱：并非好的控制权工具。
• 期限：有一定期限，在期限届满后，协议将失效。
• 解除或撤销：可能因某目的完成而被解除或撤销。
• 第三方约束力：一致行动人协议对第三方没有约束力，除非经过效力追认。

区别：一致行动人需各方均为公司股东，而委托投票权的受托方可以不是公司股东。

1.5 变更股份公司

• 有限公司变更为股份公司后：
  1. 公司章程自治性弱化：股份公司降低公司章程约定的弹性，以约束大股东通过公司章程侵害小股东的权益。
  2. 股权流动性增强：股权转让更加自由。
  3. 控制权风险增加：流动性越高，存在陌生股东拥有公司股权的不确定增加。

1.6 优先股

• 发行目的：融资时以免失去企业的控制权。
• 股东权益：
  1. 以固定利率收取股息。
  2. 拥有回售权：当限售期届满时，有权向公司回售其所持有的优先股（包括支付的股息以及孳息）。

主体架构

2.1 有限合伙架构

以蚂蚁金服为例：

1. 初始股份：云铂公司注册资本1010万元，Jack Ma原持股，于2020年将持有的66%股份转让出去，现有34%。
2. Jack Ma的股权比例：

• Jack-君翰合伙公司持股比例：(1.88% + 0.16% + 0.16%) x 42.28% = 0.93%
• Jack-君澳合伙公司持股比例：(0.015% + 0.014%) x 34.15% = 0.001%
• 总计不到1%，却拥有对金融帝国76.43%的控制权。

优势：

1. 风险隔离：云铂公司作为GP，使得Jack无需对君瀚、君澳等合伙企业承担无限连带责任。
2. 调整灵活：通过云铂公司做GP，Jack就可以既做GP，又做LP。
3. 进退自如：便于新老合伙人进出。

税费情况：

1. 退出或转让：不同地区税收不等，可能在5%~35%。
2. 持有期间投资收益：

• 若直接持有：需缴20%的个人所得税。
• 若通过持股平台：可通过权益方式转增股本，冲减资本公积，减少税费。

2.2 自然人直接架构

税负对比：

1. 自然人直接持股：需缴纳20%的个人所得税。
2. 自然人-持股平台-主体企业：税负=企业所得税+个人所得税=25% + (1 - 25%) x 20% = 40%。

2.3 控股公司架构

适用场景：

1. 税负高：自然人-控股公司-核心企业架构存在双重税负（25% + 75%x20% =40%）。
2. 灵活性差：相较于合伙企业，控股公司制度缺少设计的灵活性。

建议：

• 若只是为了套现，则应使用自然人-核心公司的架构，减少叠加税负。
• 若是为了上市后计划长期持有上市公司，可选择设立控股公司作为持股平台。

2.4 海外股权架构

红筹模式：境内公司将境内资产通过股权收购或协议控制(VIE)等形式转移至境外注册的离岸公司，然后通过境外离岸公司来持有境内资产或股权，后以离岸公司名义申请的境外交易所（港交所、纽交所、纳斯达克等）挂牌交易的上市模式。

架构解析：

1. 第一层（家族信托）：主要用于资产隔离、保密、股权紧缩等。
2. 第二层（BVI公司）：注册要求简单、成本低、保密性高、无须缴纳各种税。
3. 第三层（开曼公司）：作为上市主体，接受境外资本市场。
4. 第四层（BVI公司）：方便资本运作。
5. 第五层（香港公司）：享受预提5%的所得税优惠。
6. 第六层（境内）：通过WFOE实现协议控制。

拟上市型企业

演变过程：

1. 张三和李四创建X公司，王五后来退出了，张三以实际控制人身份设立合伙公司甲，99%的合伙公司股份作为激励员工。