银监会新规下的银行并购贷款攻略

银监会新规下的银行并购贷款攻略

引用

人民网

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来源

1.

http://finance.people.com.cn/n1/2025/0109/c1004-40398752.html

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https://www.gov.cn/lianbo/bumen/202501/content_6997506.htm

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https://jrj.sh.gov.cn/SCDT197/20250110/0092d82d32f049119f0a47604861cf19.html

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http://www.haiwen-law.com/35/1268

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https://m.docin.com/touch_new/preview_new.do?id=4631489551

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https://www.allbrightlaw.com/CN/10475/13ae15781a137af3.aspx

2025年1月，商务部和国家外汇局宣布取消外商投资性公司使用境内贷款开展股权投资的限制。这一政策调整旨在贯彻落实外商投资法，鼓励跨国公司在华设立总部型机构，进一步优化外商投资环境。根据商务部新闻发言人何亚东的介绍，近年来外资企业境内再投资规模持续增长，部分外资企业希望取消通过境内贷款解决再投资部分资金需求的相关限制。这一政策的出台，为外资企业在华开展并购活动提供了新的融资渠道。

与此同时，银监会发布的《商业银行并购贷款风险管理指引》为并购贷款业务提供了明确的指导框架。该指引要求商业银行在发放并购贷款时，必须全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险。此外，指引还强调了并购贷款的担保要求，规定商业银行原则上应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。

前期立项与尽职调查

在并购贷款项目启动阶段，银行会对借款人的资质和并购交易的可行性进行初步评估。根据《并购贷款风险管理指引》，银行需要从以下几个方面开展尽职调查：

• 战略风险：分析并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面。
• 法律与合规风险：审查并购交易各方是否具备并购交易主体资格，交易是否符合相关法律法规要求，以及担保结构的合法有效性。
• 整合风险：评估并购双方是否有能力通过发展战略整合、组织整合、资产整合、业务整合以及人力资源及文化整合等实现协同效应。
• 经营风险与财务风险：分析并购后企业的经营稳定性、现金流状况、并购定价合理性以及汇率利率风险等。

融资文件与合同条款

在完成尽职调查并确认风险可控后，银行将与借款人签订并购贷款合同。根据观察，商业银行通常备有适用于并购贷款的借款合同范本，少数项目上也可以接受使用经适当必要调整后的亚太区贷款市场公会（APLMA）示范文本中文版。此外，除借款合同外，并购贷款交易中亦常见股权质押合同、动产/不动产抵押合同、保证合同、账户监管与质押协议等各类担保及附属文件。

为了保护贷款人的利益，银行会在借款合同中约定关键条款，包括：

• 财务指标约束条款：设定关键财务指标的红线，如资产负债率、流动比率等。
• 强制提前还款条款：要求借款人在特定情形下（如获得额外现金流）提前还款。
• 账户监控条款：对借款人的主要或专用账户进行监控，确保资金用途符合约定。
• 信息承诺条款：确保银行对重大事项的知情权和认可权。

并购贷款具有复杂性和高风险性，因此风险管理成为核心工作。银行需要建立完善的风险管理体系，包括尽职调查、风险评估、合同条款设计、资金监控等环节。

主要风险类型

• 战略风险：并购双方是否具有战略协同效应，能否实现预期的商业目标。
• 法律与合规风险：并购交易是否符合相关法律法规，担保结构是否合法有效。
• 整合风险：并购后企业能否顺利整合，实现协同效应。
• 经营风险：并购后企业的经营稳定性，现金流状况是否健康。
• 财务风险：并购定价是否合理，汇率利率变动对还款能力的影响。

风险控制措施

• 充足的担保：要求借款人提供资产抵押、股权质押、第三方保证等担保措施。
• 资金监控：对借款人的主要账户进行监控，确保资金用途符合约定。
• 定期评估：持续跟踪并购后企业的经营状况和财务指标，及时发现潜在风险。
• 合同条款约束：通过设定财务指标红线、强制提前还款条款等方式控制风险。

烟台韵时股份有限公司是一家主板上市公司，主营业务为焦煤生产。该公司已经拥有105万吨/年的焦煤产能，为进一步扩大规模，计划收购一家年产90万吨的煤矿。然而，由于前期收购活动，公司资金紧张，急需3亿元完成此次收购。

银行为烟台韵时股份有限公司设计了综合授信方案：

• 授信额度：3亿元
• 期限：1+1年
• 担保方式：
  • 现有2个煤矿采矿权抵押+收购煤矿采矿权抵押
  • 实际控制人个人无限责任担保
  • 油品贸易资金1/3在银行指定账户往来，银行进行监控
  • 定向增发账户开产在银行
  • 收购煤矿的煤炭销售资金在银行结算，监控该矿的销售情况

该方案充分体现了并购贷款的风险控制要点：

• 资产抵押：通过采矿权抵押提供充足担保
• 个人担保：实际控制人提供无限责任担保增加信用保障
• 资金监控：对油品贸易资金和煤炭销售资金进行监控，确保资金安全
• 定向增发监管：将增发募集资金纳入银行监管，增加还款来源保障

该案例最终取得了良好的效果：

• 银行获得可观的利息收入，贷款利率上浮30%
• 收取油品贸易咨询费、融资结构设计费等中间业务收入2000万元
• 创造存款：6亿元定向增发资金全部进入银行归集账户
• 随后又为该公司设计并批复了3年期、5亿元的高收益新兴市场业务授信方案，一次性收取中间业务收入3000万元

这一案例充分展示了并购贷款业务的商业价值和风险控制要点，为其他企业和金融机构提供了有益的借鉴。

随着中国境内并购市场的成熟与发展，以及监管部门对于并购贷款在企业兼并重组、经济结构调整和转型升级中作用的认知深化，并购贷款业务存在广阔的发展空间。然而，由于其复杂性和高风险性，银行在开展此类业务时必须建立完善的风险管理体系，从战略、法律、整合、经营和财务等多个维度进行全面风险评估。同时，通过充足的担保、资金监控和合同条款约束等手段，有效控制贷款风险，实现银企双赢。